(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15%的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15%的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条 公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部管理机构的设置；

(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条 公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六章 董事会会议决议和会议纪要

第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。 www.dxs56.com

第二十七条 董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条 对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条 董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条 对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七章 董事会会议的贯彻落实

第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第九章 附 则

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

监事会议事规则
 

第一章 总 则

第一条 为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

第四条 监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条 监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

第二章 监事会的职权

第六条 监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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