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、福利、医疗等事项。
　　９．决定职工的培训计划。
　　１０．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。
　　上述１－４项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第
５－１０项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。
　　第七章 劳动管理
　　第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，
按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制
定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
　　第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福
利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。
　　第八章 税务、财务、会计、审计
　　第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。
　　第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计
制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
　　第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展
基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨
论决定。
　　第二十五条 合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用
借贷记帐法记帐。
　　第二十六条 合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。
所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统
计表，要同时使用英文书写。
　　第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指
定的国内、外其他银行开立帐户。
　　第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并
将结果向总经理或董事会报告。
　　第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，
费用由派出方自理。
　　第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合
资公司的会计帐簿以及其它计算记录。
　　第九章 利润分配
　　第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按
公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
　　第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有
分配的利润可以并入本年度利润分配。
　　第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外
汇出。
　　第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债
表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
　　第十章 合资期限、解散及清算
　　第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。
　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向
对外经济贸易部提出申请。
　　第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可
宣布解散：
　　１．合资公司合资期限届满。
　　２．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 www.dxs56.com
　　３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无
法继续经营。
　　４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。
　　５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
　　第三十七条
　　１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序
、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。
　　２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委
员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为
委员。
　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
　　３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，
编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算
方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资
公司起诉或应诉。
　　第三十八条
　　１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。
　　２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
　　３．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部
接收，清算债务。
　　４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规
定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。
　　５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以
向国外汇出。
　　第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告
，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销
登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
　　第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一
方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
　　第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其
副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。
　　第十一章 违约责任和争议的解决
　　第四十二条
　　１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五
天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 ％的罚金。逾期三
个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条

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